CW Enerji’den (CWENE) birleşme kararı!
CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş. (CWENE) tarafından 17 Temmuz 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yapılan bildirimde Şirketin %100 Bağlı ortaklığı Olan Ereğli Organizasyon İnşaat Hayvancılık Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi Devralmak Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleştirilmesi hakkında açıklama yapıldı.
Açıklamada Şirketin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (“KVK”) 19 ve 20’nci maddeleri; SPKn’nın 23’üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-23.2 sayılı “Birleşme ve Bölünme Tebliği” ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu AOSB 1. Kısım Mah. Atatürk Bulvarı CW Enerji A.Ş. Blok No:20 Döşemealtı/Antalya adresinde mukim Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 109525 sicil numarası ile kayıtlı doğrudan bağlı ortaklığı Ereğli Organizasyon İnşaat Hayvancılık Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirket tarafından “devir alınması” suretiyle, Şirket bünyesinde birleşilmesine karar verildiği belirtilerek şu ifadelere yer verildi;
Şirketimizin 16.07.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında,
1- Şirketimiz’in, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (“KVK”) 19 ve 20’nci maddeleri; SPKn’nın 23’üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-23.2 sayılı “Birleşme ve Bölünme Tebliği” ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu AOSB 1. Kısım Mah. Atatürk Bulvarı CW Enerji A.Ş. Blok No:20 Döşemealtı/Antalya adresinde mukim Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 109525 sicil numarası ile kayıtlı doğrudan bağlı ortaklığı Ereğli Organizasyon İnşaat Hayvancılık Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine (“Birleşme İşlemi”),
2- Şirketimizin, devrolacak Ereğli Organizasyon İnşaat Hayvancılık Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olduğu ve bu sebeple Birleşme İşlemi’nde Şirketimiz’de sermaye artırımı yapılmayacağı dikkate alınarak Birleşme İşlemi’nin TTK’nın 155 ve 156’ncı maddeleri ile II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13’üncü maddesi kapsamında “kolaylaştırılmış usulde birleşme” hükümleri kapsamında yürütülmesine,
3- II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu’nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu Raporunun hazırlanmamasına, II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,
4- II-23.3 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği”nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından “Ayrılma Hakkı”nın doğmadığına, birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına, bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğ’in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu’na onay için başvurulmasına,
5-Birleşme İşlemi’nde, SPK’ya yapılacak başvuru kapsamında, Birleşme İşlemi’nde devrolan şirketin SPK’nın II-14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” ve diğer düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 31/12/2023 tarihli finansal tablo ve dipnotlarının esas alınmasına,
6- Sermaye Piyasası Kurulu’ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi’nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmasına, Şirketimiz bünyesinde Birleşme İşlemi kapsamında, Birleşme Sözleşmesi, Birleşmeye İlişkin Duyuru Metni de dahil olmak üzere ve ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara verilecek olan belgelerin, dilekçelerin imzası hususunda Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
Karar verilmiştir.
İşbu kolaylaştırılmış usulde birleşme ile şirketin bünyesinde bulunan 1.200 kWe kapasiteli GES’in Şirketimiz bünyesine dahil edilerek tüketim birleştirme yapılması ve söz konusu GES’in üretmiş olduğu elektrik enerjisi ile Şirketimizin elektrik tüketiminin mahsuplaştırılması, faaliyetlerin konsolide edilmesi ve operasyonel yüklerin azaltılması amaçlanmaktadır.
Kamuoyuna saygıyla duyurulur.
