Ensari Deri’den yeni kurulacak şirketler hakkında açıklama

Yönetim Kurulu kararı ile;

a) Şirketimizin un üretim faaliyetlerini daha odaklanmış bir yapı içinde yürütmek, üretim tesislerimizin bulunduğu yerlerden yönetilmesi ile ticari ve ar-ge konularında hızlı adım atılmasını sağlamak amacıyla; Tapunun Mardin İli, Kızıltepe İlçesi, Yukarıazıklı Mh. (OSB) sınırları içerisinde 119 Ada, 4 Parsel numarasında kayıtlı, “Arsa (Mahalinde Un Fabrikası)” vasıflı taşınmazda faaliyet gösterilen un üretim işletmesi ve söz konusu işletmenin bütünlüğü içinde yer alan ve içerisinde bulunan tüm makine, demirbaş ve teçhizatın, aktif pasif, hak ve vecibelerden teşkil olan malvarlığı unsurlarını, kül halinde ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, iştirak modeliyle kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak olan “Ensari Un Sanayi Ticaret A.Ş.” unvanlı bir anonim şirkete devrine,

b) Şirketimizin ambalaj üretim faaliyetlerinin yürütüldüğü tapunun Tekirdağ İli, Ergene İlçesi, Yeşiltepe Mh. 1209 Ada, 6 Parsel numarasında kayıtlı “1 Katlı Prefabrik Fabrika Binası ve Kalorifer Dairesi ve Arsası” vasıflı taşınmazda bulunan ambalaj üretim işletmesi ve söz konusu işletmenin bütünlüğü içinde yer alan ve içerisinde bulunan tüm makine, demirbaş ve teçhizatın, aktif pasif, hak ve vecibelerden teşkil olan malvarlığı unsurlarını, kül halinde ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, iştirak modeliyle kısmi bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak olan “Nexus Sentetik Çuval Ambalaj Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş.” unvanlı bir anonim şirkete devrine

Buna göre;

1) Söz konusu kısmi bölünme işlemlerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 159. maddesinin 1’inci fıkrasının (b) bendi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-23.2 sayılı “Birleşme ve Bölünme Tebliği”nin (“Tebliğ”) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 3’üncü fıkrasının (b) bendi ile 20’inci maddesine uygun olarak gerçekleştirilmesine;

2) Yeni kurulacak olan her şirketin de sermayelerinin tamamını temsil eden payların Şirketimiz Ensari Deri Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş. tarafından iktisap edilmesine;

3) Kısmi bölünme işlemlerinin Şirketimizin 30.06.2023 tarihli finansal tablolarının esas alınarak gerçekleştirilmesine,

4) Tebliğ’in 17’inci maddesi hükmü uyarınca, kolaylaştırılmış usulde bölünme yöntemiyle bölünmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Tebliğ’in 17’inci maddesinin 2’inci fıkrası uyarınca bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü alınmasına gerek olmadığına,

5) SPK’nın II-23.3 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği”nin 15/ç maddesi hükmü uyarınca pay sahiplerimiz açısından “Ayrılma Hakkı”nın doğmamasına,

6) İşbu karar kapsamında kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak, Bölünme Planı, Yeni Kurulacak Şirketlerin Esas Sözleşme Taslağı, Bölünme Raporu ve Duyuru Metni’nin ekte yer aldığı şekilde kabulüne ve bu çerçevede Duyuru Metni’nin onayı için SPK’ya başvurulmasına,

7) Bölünme Raporu’nun, Bölünme Planı ile son üç yıla ait finansal raporların ve bölünmeye konu 30.06.2023 ara hesap dönemi finansal raporların TTK, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca pay sahiplerinin incelemesine sunulmasına, gerekli ilan ve duyuruların yapılmasına,

8) Bu kapsamda, bölünme işlemleri için gerekli mercilere başvuruların yapılmasına ve bu çerçevede gerçekleştirilecek her türlü iş ve işlemi yapmaya, başvuruyu gerçekleştirmeye ve ilgili evrakları Şirketimiz adına imzalamaya Sn. Muhammet Nuri ENSARİ’nin Şirketimizi münferit imzası ile temsil ve ilzam etmesi konusunda yetkilendirilmesine,

karar verilmiştir.