Özel Sermaye Fon Yapısı

Modern özel sermaye yatırımlarının tarihi geçen yüzyılın başlarına kadar gitse de, 1980’lere kadar pek önem kazanmadı. Bu, Amerika Birleşik Devletleri’ndeki teknolojinin risk sermayesinden çok ihtiyaç duyulan desteği aldığı zaman civarında.

Birçok acemi ve mücadele eden şirket, kamu piyasasına gitmek yerine özel kaynaklardan fon toplayabildi. Bugün tanıdığımız bazı büyük isimler, örneğin Apple, özel sermayeden aldıkları fonlar sayesinde isimlerini haritaya koyabildiler.

Bu fonlar yatırımcılara büyük getiriler vaat etse de, ortalama bir yatırımcı için hazır olmayabilirler. Firmalar genellikle minimum 200.000 $ veya daha fazla yatırım gerektirir, bu da özel sermayenin kurumsal yatırımcılara veya ellerinde çok parası olanlara yönelik olduğu anlamına gelir.

Bu sizseniz ve ilk minimum gereksinimi karşılayabiliyorsanız, ilk engeli aştınız. Ancak bir özel sermaye fonuna bu yatırımı yapmadan önce, bu fonların tipik yapılarını iyi anlamalısınız.

Özel Sermaye Fonu Temelleri

Özel sermaye fonları, alternatif bir yatırım sınıfı olarak kabul edilen kapalı uçlu fonlardır. Özel oldukları için sermayeleri halka açık bir borsada listelenmez. Bu fonlar, yüksek net değerli bireylerin ve çeşitli kurumların şirketlere doğrudan yatırım yapmasına ve şirketlerde hisse sahibi olmasına izin verir.

Fonlar, özel şirketlerde veya kamu şirketlerinde, bunları özel olarak almak için kamu borsalarından ikincisini listeden çıkarmak amacıyla hisse satın almayı düşünebilir. Belirli bir süre sonra, özel sermaye fonu, genellikle, ilk halka arz (IPO’lar) veya diğer özel sermaye şirketlerine satışlar da dahil olmak üzere bir dizi seçenek yoluyla varlıklarını elden çıkarır.

Asgari yatırımlar her fon için farklılık gösterse de, özel sermaye fonlarının yapısı tarihsel olarak fon ortaklarının sınıflarını, yönetim ücretlerini, yatırım ufuklarını ve sınırlı bir ortaklık anlaşmasında (LPA) ortaya konan diğer kilit faktörleri içeren benzer bir çerçeveyi takip eder.

Çoğunlukla, özel sermaye fonları piyasadaki diğer varlıklardan çok daha az düzenlenmiştir. Bunun nedeni, yüksek net değerli yatırımcıların, ortalama yatırımcılara göre kayıpları sürdürmek için daha donanımlı oldukları düşünülmesidir. Ancak 2008 mali krizinden sonra, hükümet özel sermayeye eskisinden çok daha fazla inceleme yaptı.

ücretler

Bir hedge fonunun ücret yapısına aşina iseniz, bunun bir özel sermaye fonuna çok benzediğini fark edeceksiniz. Hem yönetim hem de performans ücreti alır.

Yönetim ücreti, fona yatırım yapmak için taahhüt edilen sermayenin yaklaşık %2’sidir. Bu nedenle, yönetim altındaki varlıkları (AUM) 1 milyar dolar olan bir fon, 20 milyon dolarlık bir yönetim ücreti alır. Bu ücret, maaşlar, anlaşma ücretleri gibi fonun operasyonel ve idari ücretlerini – temel olarak fonu çalıştırmak için gereken her şeyi kapsar. Herhangi bir fonda olduğu gibi, olumlu bir getiri sağlamasa bile yönetim ücreti alınır.

Performans ücreti ise fondan elde edilen kârın genel ortağa (GP) aktarılan yüzdesidir. %20’ye kadar çıkabilen bu ücretler normalde fonun pozitif getiri sağlamasına bağlıdır. Performans ücretlerinin arkasındaki mantık, hem yatırımcıların hem de fon yöneticisinin çıkarlarını aynı hizaya getirmeye yardımcı olmalarıdır. Fon yöneticisi bunu başarılı bir şekilde yapabilirse, performans ücretini haklı gösterebilir.

Ortaklar ve Sorumluluklar

Özel sermaye fonları, kaldıraçlı satın almalar (LBO’lar), ara borç, özel yerleşim kredileri, sıkıntılı borçlara girebilir veya bir fon fonunun portföyünde hizmet edebilir. Yatırımcılar için birçok farklı fırsat mevcut olsa da, bu fonlar en yaygın olarak sınırlı ortaklıklar olarak tasarlanmıştır.

Bir özel sermaye fonunun yapısını daha iyi anlamak isteyenler, fon katılımının iki sınıflandırmasını kabul etmelidir. İlk olarak, özel sermaye fonunun ortakları genel ortaklar olarak bilinir. Her bir fonun yapısında GP’lere özel sermaye fonunu yönetme ve portföylerine hangi yatırımları dahil edeceklerini seçme hakkı verilir. GP’ler, sınırlı ortaklar (LP’ler) olarak bilinen yatırımcılardan sermaye taahhütleri almaktan da sorumludur. Bu yatırımcı sınıfı tipik olarak kurumları (emeklilik fonları, üniversite bağışları, sigorta şirketleri) ve yüksek net değerli bireyleri içerir.

Sınırlı ortakların yatırım kararları üzerinde hiçbir etkisi yoktur. Sermaye artırıldığında, fona dahil edilen yatırımlar tam olarak bilinmemektedir. Ancak, LP’ler, fondan veya portföy yöneticisinden memnun kalmazlarsa, fona ek yatırım yapmamaya karar verebilirler.

Sınırlı Ortaklık Sözleşmesi

Bir fon para topladığı zaman, kurumsal ve bireysel yatırımcılar, sınırlı bir ortaklık anlaşmasında sunulan belirli yatırım şartlarını kabul ederler. Bu anlaşmadaki ortakların her sınıflandırmasını ayıran şey, her birinin riskidir. LP’ler, fona yatırdıkları paranın tamamına kadar sorumludur. Ancak, pratisyen hekimler piyasaya karşı tamamen sorumludur, yani fon her şeyi kaybederse ve hesabı negatife dönerse, pratisyen hekimler fonun borçlu olduğu herhangi bir borç veya yükümlülükten sorumludur.

LPA ayrıca “Fon Süresi” olarak bilinen önemli bir yaşam döngüsü ölçütünün ana hatlarını vermektedir. PE fonları geleneksel olarak beş farklı aşamadan oluşan 10 yıllık sınırlı bir uzunluğa sahiptir:

• Organizasyon ve oluşum.
• Fon toplama dönemi. Bu süre genellikle yaklaşık 12 ay sürer.
• Anlaşma sağlama ve yatırım dönemi.
• Portföy yönetimi dönemi, olası bir yıllık uzatma ile yaklaşık beş yıldır.
• Halka arzlar, ikincil piyasalar veya ticari satışlar yoluyla mevcut yatırımlardan çıkış.

Özel sermaye fonları, teşvik yapısı ve bir pratisyen hekimin yeni bir fon yaratma konusundaki olası arzusu nedeniyle genellikle her anlaşmadan sonlu bir süre içinde çıkar. Ancak bu zaman çerçevesi, halka arzlar gibi çeşitli çıkış seçeneklerinin bir şirketi satmak için istenen sermayeyi çekemeyeceği dönemler gibi olumsuz piyasa koşullarından etkilenebilir.

2020’deki en kazançlı PE çıkışlarından biri, Providence Equity’nin oyun geliştiricisi Bethesda Softworks’ün ana şirketi Zenimax Media’daki hissesini satmasından geldi. Firma, 2007 yılında satın aldığı hissesini 7.5 milyar dolara Microsoft’a sattı, ilk yatırımlarının sadece 300 milyon dolar olduğu düşünülürse fena değil.

Yatırım ve Ödeme Yapısı

Herhangi bir fonun LPA’sının belki de en önemli bileşenleri açıktır: Yatırım getirisi ve fonla iş yapmanın maliyetleri. Karar haklarına ek olarak, pratisyen hekimler bir yönetim ücreti ve bir “carry” alırlar.

LPA, geleneksel olarak, fonun genel ortakları için yönetim ücretlerini belirler. Özel sermaye fonlarının, firma maaşları, anlaşma ve yasal hizmetler, veri ve araştırma maliyetleri, pazarlama ve ek sabit ve değişken maliyetler için ödeme yapmak için yatırılan sermayenin %2’si oranında bir yıllık ücret talep etmesi yaygın bir durumdur. Örneğin, bir özel sermaye şirketi 500 milyon dolarlık bir fon topladıysa, masrafları ödemek için her yıl 10 milyon dolar toplayacaktır. 10 yıllık fon döngüsü süresi boyunca, PE firması 100 milyon dolarlık ücret toplar, yani bu on yıl boyunca fiilen 400 milyon dolarlık yatırım yapılır.

Özel sermaye şirketleri ayrıca, fon için geleneksel olarak fazla brüt kârın %20’si olan bir performans ücreti olan bir taşıma alırlar. Yatırımcılar, fonun halka açık bir şirketi olumsuz yönde etkileyebilecek kurumsal yönetişim ve yönetim sorunlarını yönetmeye ve hafifletmeye yardımcı olma yeteneği nedeniyle genellikle bu ücretleri ödemeye isteklidir.

Diğer Hususlar

LPA ayrıca, göz önünde bulundurabilecekleri yatırım türleriyle ilgili olarak pratisyen hekimlere uygulanan kısıtlamaları da içerir. Bu kısıtlamalar sektör tipini, şirket boyutunu, çeşitlendirme gerekliliklerini ve potansiyel satın alma hedeflerinin yerini içerebilir. Ayrıca, pratisyen hekimlerin finanse ettikleri her anlaşmaya fondan yalnızca belirli bir miktar para tahsis etmelerine izin verilir. Bu şartlar altında, fon, sermayesinin geri kalanını, potansiyel anlaşmaların karlılığını test edebilecek şekilde, nakit akışının farklı katlarında borç verebilecek bankalardan ödünç almalıdır.

Potansiyel finansmanı belirli bir anlaşmayla sınırlandırma yeteneği, sınırlı ortaklar için önemlidir, çünkü birkaç yatırımı bir arada tutmak pratisyen hekimler için teşvik yapısını iyileştirir. Birden fazla şirkete yatırım yapmak, pratisyen hekimler için risk oluşturur ve geçmiş veya gelecekteki bir anlaşmanın düşük performans göstermesi veya olumsuz olması durumunda potansiyel taşımayı azaltabilir.

Bu arada, LP’lere bireysel yatırımlar üzerinde veto hakkı verilmez. Bu önemlidir, çünkü fondaki GP’lerden daha fazla olan LP’ler, özellikle şirketlerin belirlenmesi ve finanse edilmesinin ilk aşamalarında, yönetişim endişeleri nedeniyle belirli yatırımlara genellikle itiraz eder. Şirketlerin birden fazla vetosu, fon yatırımlarının birleştirilmesinin yarattığı olumlu teşvikleri azaltabilir.

Alt çizgi

Özel sermaye şirketleri, yüksek net değerli ve kurumsal yatırımcılara benzersiz yatırım fırsatları sunar. Ancak bir PE fonuna yatırım yapmak isteyen herkes, yatırım yapmaları gereken sürenin, tüm ilgili yönetim ve performans ücretlerinin ve ilgili yükümlülüklerin farkında olmaları için öncelikle yapılarını anlamalıdır.

Tipik olarak, PE fonlarının 10 yıllık bir süresi vardır, yıllık %2 yönetim ücreti ve %20 performans ücreti gerektirir ve LP’lerin bireysel yatırımları için sorumluluk üstlenmelerini gerektirirken, GP’ler tam sorumluluğu korur.